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스타트업을 창업한다는 것은 본격적인 영리 활동을 시작한다는 뜻이므로 내가 주장하는 권리는 법적인 테두리 안에서 보호받을 수 있도록 안전장치를 마련하고 책임져야 할 의무가 있으면 이를 준수해야 한다.

법인 설립 시 지분 구성이 중요한 이유

법인 설립을 위해 기본적으로 주주 구성을 어떻게 할지, 각각 자본금을 얼마나 내고 얼마의 지분을 가질지 결정하는 과정이 필요하다. ‘주주 정도만 결정하면 되겠지’라고 쉽게 생각할 수도 있지만, 나 홀로 창업인지 공동 창업인지에 따라 지분율을 어떻게 나눠야 향후 투자유치까지 고려했을 때 유리한가를 따져보면 주주명부*를 만드는 작업은 결코 쉽지 않다.

5천만 원의 자본금으로 회사를 설립하는데 대표 한 명과 공동 창업자 세 명이 있다고 하자. 그리고 이들 모두 정당한 지분을 원한다. ‘공동 창업자가 총 네 명이니 25%씩 나누면 되지 않을까?’라고 생각할 수도 있다. 공동 창업자와 함께 시작하니까 정당한 보상이라 생각하면서 말이다. 그러나 스타트업을 설립할 때 공동 창업자에게 1/N로 지분을 주고 법인을 등록하면 사업 초기에는 큰 문제가 없을지 몰라도 향후 투자유치를 하거나 자금 확보가 필요한 상황에는 어려움을 겪을 수 있다. 이런 회사는 외부에서 ‘대표의 경영권 방어가 약할 것 같은 회사’로 인식하기 때문이다.

스타트업은 성장함에 따라 자연스럽게 투자유치, 대출, 크라우드 펀딩 등 다양한 경로를 통해 자금을 확보한다. 그런데 외부에서 봤을 때 창업 초기부터 대표이사 지분은 25%에 불과하고 다른 공동 창업자가 25%씩 가지고 있다고 하면 어느 누가 투자를 쉽게 결정할 수 있을까? 특히 기술력이 뛰어나거나 성장 가능성이 높은 분야인 경우 지분이 쪼개지면 그만큼 분쟁 리스크가 커질 수 있다. 공동 창업자들이 기술을 공유하고 있는데 내분으로 이탈한다고 하자. 그들이 지분을 포기하지 않고 외부에서 사사건건 경영에 간섭한다면 그 회사는 제대로 운영될 수 있을까? 이러한 여러 이슈를 고려해 법인 설립 시 지분 구조는 전략적으로 설정해야 한다. 예를 들어 공동 창업자가 있어 지분을 쪼개어 나눈다고 하더라도 대표를 맡은 창업자의 지분을 월등히 높인다든지 공동 창업자의 이탈 시 지분을 회수할 수 있는 구조를 만드는 식으로 말이다.

한편 바이오, 헬스 분야의 스타트업은 공동 창업자 외에 자문역에게 지분을 주는 경우가 많다. 대개 의사 또는 교수에게 5~10% 내외의 지분을 자문료 대신 준다. 초기 스타트업이라 회사의 네임밸류가 낮으므로 그 정도는 크지 않다고 생각해 주식을 쉽게 내어주는데, 기업이 성장하면서 투자를 거듭하다 보면 1%의 지분 가치가 얼마나 큰 것인지 뒤늦게 깨닫게 된다.

스톡옵션 이야기를 곁들이면 쉽게 이해할 수 있다. 자문역에게 주는 지분외에도 스타트업의 성장 단계에서 고려해야 할 주식 중에 스톡옵션*이란 것이 있다. 투자를 유치하면 벤처캐피털 심사역이 사내 스톡옵션 비율은 몇 퍼센트로 생각하는지 묻는 경우가 많다.

스톡옵션은 회사가 점프업하는 시기에 CFOchief financial officer(최고 재무 책임자), CTOchief technical officer(최고 기술 책임자)와 같은 C레벨C-level**의 좋은 인재를 영입하기 위한 유인책으로 사용된다. 회사는 이들에게 보통 1~2% 정도의 스톡옵션을 약속한다. 풀타임으로 일할 우리의 핵심 인재 영입에 1~2%의 지분을 쓰는데, 초기 자문역에게 5~10%를 주는 것이 정말 적절할까?

이는 스타트업만의 문제가 아니다. 엔젤투자자 혹은 개인투자자가 투자와 멘토링을 명목으로 성장 잠재력이 있다고 판단하는 기업의 초기 지분을 사들이면서 경영 멘토링을 해주는데, 이를 스타트업 인큐베이팅이라 한다. 컴퍼니 빌더company builder*인 이들은 싼 값에 많은 주식을 사서 기업의 네임밸류가 높아질 때까지 지분을 놓지 않고 때로는 회사 대표의 의사결정에 일거수일투족 참여하며 지나치게 간섭하기도 한다. 컴퍼니 빌더의 도움으로 시행착오를 줄이고 사업을 안정화할 수 있다는 장점도 있지만, 과도한 욕심을 내면 경영권 이슈가 발생할 가능성도 배제할 수 없다. 아무리 좋은 취지라 하더라도 초반에 지분을 과도하게 나누는 행위는 자제해야 한다. 자문역이기 때문에 5~10%를 달라고 하는 행위 역시 ‘거절할 수 없는 암묵적 강요’일 수 있다.

정리해보면 초기 법인을 설립할 때부터 주주명부 구성에 들어갈 사람은 몇 명으로 할지, 각각의 지분율은 얼마로 할지에 대한 논의부터 자문역에게 줄 지분까지 모두 전략적으로 계획해두지 않으면 향후 투자 단계를 거치면서 상당한 어려움을 겪을 수 있다.

(Part.2에서 계속)

『스타트업 서바이벌』은 창업 단계별 필수 체크 포인트와 리스크 대비책을 구체적으로 제시한다. 1장에서는 창업 전 준비사항, 2장에서는 인재 채용과 관리법, 3-4장에서는 총무·재무회계 실무를, 5장과 6장에서는 마케팅과 투자 유치 전략을 다룬다. 마지막 7장에서는 창업 선배들의 생생한 조언을 실었다. 특히 창업가들이 흔히 겪는 실패 사례와 대비책에 중점을 뒀다. 개발자 이직 방지 전략, 유망 거래처 발굴법, IR 노하우, 투자계약 리딩 방법, 비용 절감 마케팅 전략 등 현장에서 꼭 필요한 정보가 가득하다.

『스타트업 서바이벌: 8년 차 CEO가 전하는 진짜 현실적인 스타트업 운영 가이드 』

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